Business Partners and advocates at Work. review Business and legal data as Examining the possibility of voluntary liquidation

פירוק מרצון

מאת: עו"ד ברק בנדיקט

פירוק מרצון (פירוק שלא באמצעות בית משפט)

בסקירה זאת נדון בפירוק מרצון של חברה בת פירעון (כלומר חברה שמסוגלת לפרוע את כל חובותיה או שאין לה נושים, פירוק זה נעשה בהתאם לחוק החברות). אם מדובר בחברה חדלת פירעון, אפשר שיינקטו נגדה הליכי חדלות פירעון.

פירוק מרצון

לעיתים חייה של חברה באים אל קיצם לא בשל חדלות פירעונה, אלא בשל אי-הסכמות בין בעלי המניות בקשר לדרך פעולתה של החברה או שפעילות החברה הגיעה למיצוי. במקרים אלו קיימת האפשרות לפרק את החברה מרצון. חברה רשאית לקבל החלטה מיוחדת על פירוקה מרצון. לצורך כך, על הדירקטורים של החברה למסור תצהיר כושר פירעון, בו הם מצהירים כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת הפירוק.

​לאחר שנמסר תצהיר כושר פירעון, יש לזמן את האסיפה הכללית לשם קבלת החלטה מיוחדת על פירוק מרצון ומינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק וקביעת שכרו (ובלבד שלא יהיה בשכרו כדי להביא את החברה לחדלות פירעון).

​לאחר שהחברה קיבלה החלטה על פירוקה מרצון, על החברה לחדול מלנהל את עסקיה, למעט ככל שנדרש לשם פירוקה המועיל. על הנאמן לשלוח הודעה מתאימה על-כך לרשם החברות וכן להודיע על דבר הפירוק מרצון לנושי החברה, לרבות נושים שחובם שנוי במחלוקת. אם לדעת הרשם התקיימו התנאים להחלטת החברה על פירוקה מרצון, הרשם ירשום הערה על-כך במרשמי החברה.​

עיקרי תפקיד הנאמן

על הנאמן לפעול במהירות האפשרית להשלמת הליכי הפירוק מרצון של החברה, ובכלל זה: להכריע בתביעות חוב שהוגשו מטעם נושי החברה; לפעול לכינוס נכסי קופת הפירוק וניהולם, לשלם את חובות החברה ולפעול לחלוקת היתרה בין בעלי המניות. ​ עם מינוי הנאמן מועברות לידיו הסמכויות הנתונות לדירקטוריון ולמנהל הכללי, אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית אחרת. יש לציין כי אין לנאמן סמכות מוקנית לפרוע חוב לנושה מסוג מסוים או להגיע לפשרה עם נושה או חייב של החברה ביחס לגובה החוב ואופן תשלומו, כאשר יש לפשרה השפעה מהותית על היקף נכסי קופת הפירוק, ובמקרים כאלה על האסיפה הכללית לאשר לנאמן לבצע את הפעולות הנ"ל.

 

 

סיום הפירוק וחיסול החברה

ככלל, אם אין לחברה נושים, והנאמן עשה עבודתו נאמנה, החברה תחוסל בתוך זמן קצר יחסית ממועד ההחלטה על פירוק מרצון. נכסים שנותרו לאחר תשלום הוצאות הליכי הפירוק וחובות החברה לנושים יחולקו בין בעלי המניות בחברה בהתאם לזכויותיהם בחברה.

 

 

פירוק מרצון בהליך מזורז – חברה לא פעילה

כאשר מדובר בחברה שאין לה נכסים, אין לה חובות ואין הליכים משפטיים תלויים ועומדים בעניינה, ניתן לפרקה בהליך מקוצר שנמשך מספר חודשים בלבד.

סקירה זו נועדה לספק מידע כללי בלבד, היא אינה מהווה ניתוח מלא של הסוגיות הנידונות והיא אינה מהווה ייעוץ או חוות דעת משפטית.

קטגוריה: דיני חברות

סקירות ופרסומים נוספים